Assegurança de M&A: que les garanties d'una compravenda no acabin en un litigi
L'assegurança de manifestacions i garanties (W&I) cobreix les pèrdues que pateix el comprador quan alguna cosa del que el venedor va declarar en el contracte resulta no ser certa. El venedor cobra sense retencions i el comprador té al davant una asseguradora solvent, no el seu antic soci.
Una assegurança que substitueix el venedor com a garant de l'operació
En tota compravenda d'empreses, el venedor fa en el contracte (SPA) una sèrie de manifestacions i garanties sobre la societat: els seus comptes, els seus impostos, els seus contractes, la seva plantilla o el compliment de la normativa.
Si després del tancament apareix un problema que contradiu aquestes manifestacions, el comprador pot reclamar al venedor. Per cobrir-se, el comprador sol exigir que part del preu quedi retinguda o dipositada durant anys. L'assegurança de W&I trasllada aquest risc a una asseguradora: si s'incompleix una garantia, és la pòlissa la que indemnitza.
El més habitual és la pòlissa de comprador (buy-side), en què l'assegurat és qui compra. També hi ha la pòlissa de venedor (sell-side), que el protegeix si el comprador li reclama.
En poques paraules
El venedor surt de l'operació sense deixar diners retinguts i el comprador sap que, si una garantia falla, cobrarà d'una asseguradora.
Avantatges per a les dues parts de la taula
Si vostè ven
- Sortida neta. Cobra el preu sense retencions ni dipòsits de garantia de llarga durada.
- Menys responsabilitat posterior. La seva responsabilitat davant del comprador es pot limitar a una quantitat molt reduïda.
- Oferta més atractiva. En processos competitius, un venedor que aporta la pòlissa facilita les ofertes.
Si vostè compra
- Un garant solvent. Reclama a una asseguradora i no depèn de la solvència del venedor.
- Relació preservada. Si els venedors continuen a l'empresa com a directius, no els ha de reclamar a ells.
- Més protecció. El límit i el termini de la pòlissa poden ser superiors als que el venedor acceptaria.
Protegeix davant del que ningú sabia en el moment de signar
L'assegurança cobreix els incompliments desconeguts. El que es detecta a la due diligence es negocia en el preu o s'assegura a part.
Cobreix
Pèrdues per incompliment de les manifestacions i garanties del contracte: estats financers, contingències fiscals i laborals, contractes rellevants, litigis, propietat intel·lectual o compliment normatiu, a més de la indemnitat fiscal per impostos anteriors al tancament i les despeses de defensa.
No cobreix
Els riscos que el comprador ja coneixia, les previsions de negoci, els ajustos de preu, les multes que la llei no permet assegurar i, habitualment, matèries concretes com la contaminació o els compromisos per pensions, que poden requerir una solució específica.
Quan la due diligence identifica un risc concret, per exemple fiscal, es pot assegurar amb una pòlissa de contingències fiscals.
Del primer contacte a la pòlissa en el moment de la signatura
Els terminis d'una operació manen. Per això ens incorporem aviat, coordinats amb els seus assessors legals i financers, i acudim tant al mercat nacional com a asseguradores internacionals especialitzades i al mercat de Lloyd’s.
- Anàlisi de l'operació. Revisem l'estructura, l'esborrany de contracte i l'abast de la due diligence.
- Propostes indicatives. Presentem l'operació al mercat i comparem límits, franquícies, exclusions i prima.
- Subscripció. L'asseguradora triada revisa la documentació i manté una reunió amb els assessors del comprador.
- Signatura. La pòlissa queda vinculada a la signatura o al tancament de la compravenda.
Una visió jurídica i asseguradora de la mateixa operació
Si sorgeix una reclamació després del tancament, el nostre departament de sinistres, amb el suport del Departament Jurídic del Grup, Trebia Abogados, la prepara i la defensa davant de l'asseguradora perquè la pòlissa respongui com es va pactar.
El que solen preguntar-nos sobre l'assegurança de M&A
Qui contracta la pòlissa, el comprador o el venedor?
La pot contractar qualsevol dels dos, però el més habitual és la pòlissa de comprador. Sovint és el venedor qui la proposa en el procés de venda i el cost es reparteix segons es negociï.
Quant es triga a contractar?
Depèn de l'operació i de la documentació disponible, però se sol resoldre en poques setmanes, en paral·lel a la negociació del contracte.
Cal una due diligence?
Sí. L'asseguradora es basa en la due diligence del comprador per valorar el risc; la seva qualitat i abast influeixen directament en el que cobreix la pòlissa.
Cobreix els problemes detectats a la due diligence?
No. Els riscos coneguts queden fora del W&I. Si es tracta d'una contingència fiscal o d'un altre risc concret, es pot estudiar una pòlissa específica.
És només per a grans operacions?
S'utilitza sobretot en operacions mitjanes i grans, però el mercat ofereix cada vegada més solucions per a operacions de mida més petita. Ho valorem cas per cas.
Quant costa?
És una prima única que depèn del límit assegurat, la franquícia, el sector, el país i la qualitat de la due diligence. Li presentem diverses propostes comparades.
Què passa amb els directius que deixen l'empresa després de la venda?
Convé revisar la seva assegurança D&O: després d'un canvi de control, les reclamacions per la seva gestió anterior poden quedar sense cobertura si no es contracta un període addicional (run-off).
Li preparem un estudi de la seva operació sense cost
Expliqui'ns qui és i un tècnic especialitzat el contactarà per conèixer l'operació i els seus terminis. Tractem tota la informació amb confidencialitat.
- Anàlisi comparativa entre més de 40 asseguradores
- Revisió de la seva pòlissa actual, si ja en té una
- Un interlocutor únic que l'acompanya també en el sinistre
Sol·liciti el seu estudi
Política de privacitat del formulari de contacte (castellà)
Política de privacitat de cotització (castellà)