Seguro de M&A: que las garantías de una compraventa no terminen en un litigio
El seguro de manifestaciones y garantías (W&I) cubre las pérdidas que sufre el comprador cuando algo de lo que el vendedor declaró en el contrato resulta no ser cierto. El vendedor cobra sin retenciones y el comprador tiene enfrente a una aseguradora solvente, no a su antiguo socio.
Un seguro que sustituye al vendedor como garante de la operación
En toda compraventa de empresas, el vendedor hace en el contrato (SPA) una serie de manifestaciones y garantías sobre la sociedad: sus cuentas, sus impuestos, sus contratos, su plantilla o el cumplimiento de la normativa.
Si después del cierre aparece un problema que contradice esas manifestaciones, el comprador puede reclamar al vendedor. Para cubrirse, el comprador suele exigir que parte del precio quede retenido o depositado durante años. El seguro de W&I traslada ese riesgo a una aseguradora: si se incumple una garantía, es la póliza la que indemniza.
Lo más habitual es la póliza de comprador (buy-side), en la que el asegurado es quien compra. También existe la póliza de vendedor (sell-side), que le protege si el comprador le reclama.
En pocas palabras
El vendedor sale de la operación sin dejar dinero retenido y el comprador sabe que, si una garantía falla, cobrará de una aseguradora.
Ventajas para las dos partes de la mesa
Si usted vende
- Salida limpia. Cobra el precio sin retenciones ni depósitos de garantía de larga duración.
- Menos responsabilidad posterior. Su responsabilidad frente al comprador puede limitarse a una cantidad muy reducida.
- Oferta más atractiva. En procesos competitivos, un vendedor que aporta la póliza facilita las ofertas.
Si usted compra
- Un garante solvente. Reclama a una aseguradora y no depende de la solvencia del vendedor.
- Relación preservada. Si los vendedores siguen en la empresa como directivos, no tiene que reclamarles a ellos.
- Más protección. El límite y el plazo de la póliza pueden ser superiores a los que el vendedor aceptaría.
Protege frente a lo que nadie sabía en el momento de firmar
El seguro cubre los incumplimientos desconocidos. Lo que se detecta en la due diligence se negocia en el precio o se asegura aparte.
Cubre
Pérdidas por incumplimiento de las manifestaciones y garantías del contrato: estados financieros, contingencias fiscales y laborales, contratos relevantes, litigios, propiedad intelectual o cumplimiento normativo, además de la indemnidad fiscal por impuestos anteriores al cierre y los costes de defensa.
No cubre
Los riesgos que el comprador ya conocía, las previsiones de negocio, los ajustes de precio, las multas que la ley no permite asegurar y, habitualmente, materias concretas como contaminación o compromisos por pensiones, que pueden requerir una solución específica.
Cuando la due diligence identifica un riesgo concreto, por ejemplo fiscal, puede asegurarse con una póliza de contingencias fiscales.
Del primer contacto a la póliza en el momento de la firma
Los plazos de una operación mandan. Por eso nos incorporamos pronto, coordinados con sus asesores legales y financieros, y acudimos tanto al mercado nacional como a aseguradoras internacionales especializadas y al mercado de Lloyd’s.
- Análisis de la operación. Revisamos la estructura, el borrador de contrato y el alcance de la due diligence.
- Propuestas indicativas. Presentamos la operación al mercado y comparamos límites, franquicias, exclusiones y prima.
- Suscripción. La aseguradora elegida revisa la documentación y mantiene una reunión con los asesores del comprador.
- Firma. La póliza queda vinculada a la firma o al cierre de la compraventa.
Una visión jurídica y aseguradora de la misma operación
Si surge una reclamación tras el cierre, nuestro departamento de siniestros, apoyado en el Departamento Jurídico del Grupo, Trebia Abogados, la prepara y la defiende ante la aseguradora para que la póliza responda como se pactó.
Lo que suelen preguntarnos sobre el seguro de M&A
¿Quién contrata la póliza, el comprador o el vendedor?
Puede contratarla cualquiera de los dos, pero lo más habitual es la póliza de comprador. A menudo es el vendedor quien la propone en el proceso de venta y el coste se reparte según se negocie.
¿Cuánto tarda en contratarse?
Depende de la operación y de la documentación disponible, pero suele resolverse en pocas semanas, en paralelo a la negociación del contrato.
¿Es necesaria una due diligence?
Sí. La aseguradora se apoya en la due diligence del comprador para valorar el riesgo; su calidad y alcance influyen directamente en lo que la póliza cubre.
¿Cubre los problemas detectados en la due diligence?
No. Los riesgos conocidos quedan fuera del W&I. Si se trata de una contingencia fiscal o de otro riesgo concreto, se puede estudiar una póliza específica.
¿Es solo para grandes operaciones?
Se usa sobre todo en operaciones medianas y grandes, pero el mercado ofrece cada vez más soluciones para operaciones de menor tamaño. Lo valoramos caso a caso.
¿Cuánto cuesta?
Es una prima única que depende del límite asegurado, la franquicia, el sector, el país y la calidad de la due diligence. Le presentamos varias propuestas comparadas.
¿Qué pasa con los directivos que dejan la empresa tras la venta?
Conviene revisar su seguro D&O: tras un cambio de control, las reclamaciones por su gestión anterior pueden quedar sin cobertura si no se contrata un periodo adicional (run-off).
Le preparamos un estudio de su operación sin coste
Cuéntenos quién es y un técnico especializado le contactará para conocer la operación y sus plazos. Tratamos toda la información con confidencialidad.
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